El criterio 43/ISR/PI surge de la identificación que el SAT ha realizado de múltiples esquemas de pagos efectuados mediante asociaciones civiles u otras sociedades, a trabajadores, socios o accionistas por concepto de incentivos laborales, bonos, comisiones, compensaciones complementarias por invención, otras compensaciones laborales o primas, o algún otro concepto similar para el cumplimiento de la Norma Oficial Mexicana NOM-035-STPS-2018 (la “NOM-035”), los cuales no son considerados por las sociedades pagadoras como una contraprestación por sueldos y salarios, asimilados a salarios o dividendos y, por lo tanto, no los consideran sujetos al pago del impuesto sobre la renta (“ISR”).

De acuerdo con el criterio, dichas cantidades no adquieren el carácter de ingresos exentos para los trabajadores, por lo que deben ser tratados como sueldos, salarios, ingresos asimilados a salarios o dividendos, según sea el caso, con la consecuente retención y entero del ISR aplicable, pues en términos del artículo 93 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (“LISR”), únicamente se consideran exentos los ingresos expresamente ahí previstos.

Asimismo, el criterio también refiere que los pagos que los empleadores hacen a las asociaciones civiles o sociedades de otros tipos para posteriormente entregarlos a sus empleados, que se catalogan como de “administración” o “prestación de servicios vinculados” no son deducibles para efectos de ISR, ni acreditables para efectos del impuesto al valor agregado, al no ser estrictamente indispensables.

En este sentido, el criterio considera como práctica fiscal indebida:

• Realizar pagos a trabajadores, socios o accionistas, a través de asociaciones o sociedades, por concepto de incentivos laborales, compensaciones para el cumplimiento de la NOM-035 o cualquier otro concepto similar, otorgándoles el tratamiento fiscal de ingresos exentos cuando, en realidad, corresponden a sueldos y salarios, ingresos asimilados a salarios o dividendos.
• Omitir la retención y el entero del ISR correspondiente a dichas cantidades.
• Que las personas físicas beneficiarias no consideren los recursos recibidos como ingresos acumulables para efectos del ISR.
• Deducir los pagos efectuados a las asociaciones, sociedades o intermediarios que participen en estos esquemas.
• Acreditar el IVA trasladado respecto de dichos pagos.

Nuestro equipo de expertos está listo para apoyarlos con cualquier consulta relacionada con el presente criterio:

Paul Kavanagh: paul@k-g.com.mx

Luis Kanchi: Lkanchi@k-g.com.mx

Miguel Alonso: malonso@k-g.com.mx

El cargo NUEVO CRITERIO DEL SAT: PRÁCTICA FISCAL INDEBIDA EN PAGOS LIGADOS A LA NOM-035 apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.

A diferencia de reformas previas, la Iniciativa no se limita a modificar disposiciones específicas de la legislación vigente, sino que plantea una reestructuración integral del marco jurídico ambiental federal, mediante la incorporación de nuevos principios ambientales, instrumentos de gestión y evaluación ambiental, mecanismos de procuración ambiental y un régimen reforzado de inspección y sanción.

De aprobarse en sus términos actuales, la Iniciativa podría generar impactos relevantes para empresas cuyos proyectos u operaciones se encuentren sujetos a autorizaciones ambientales federales, particularmente en sectores como infraestructura, energía, minería, manufactura, transporte, inmobiliario y desarrollo industrial.

I. Análisis

I.1     Nuevos principios e instrumentos ambientales

La Iniciativa amplía significativamente los principios que deberán orientar la actuación de las autoridades ambientales y la interpretación de la legislación.

Entre otros, incorpora expresamente los principios de Precaución, Justicia Ambiental, Interés Superior del Ambiente, Máxima Publicidad y Economía Circular, los cuales podrían influir en la evaluación de proyectos, emisión de autorizaciones y resolución de procedimientos administrativos.

Asimismo, incorpora nuevos conceptos jurídicos que actualmente no cuentan con el mismo nivel de desarrollo dentro de la LGEEPA vigente, incluyendo compensación ambiental, valoración económica del daño ambiental, conmutación de sanciones, medidas anticipadas y evaluación ambiental estratégica.

Finalmente, la Iniciativa transforma a la Comisión Nacional para el Conocimiento y Uso de la Biodiversidad(“CONABIO”),que actualmente opera como una comisión intersecretarial, en un organismo público descentralizado con personalidad jurídica y patrimonio propios.

II.2    Evaluación Ambiental Estratégica

La Iniciativa incorpora la Evaluación Ambiental Estratégica como un nuevo instrumento de planeación y gestión ambiental destinado a identificar y evaluar, desde etapas tempranas de planeación, los impactos ambientales significativos, acumulativos, sinérgicos y residuales asociados a determinados planes, programas o proyectos de infraestructura nacional o estratégicos promovidos por entidades de la Administración Pública. Su finalidad es incorporar medidas de prevención, mitigación, compensación y, en su caso, restauración ambiental.

La evaluación deberá ser presentada ante la Secretaría de Medio Ambiente y Recursos Naturales (“SEMARNAT”) por la dependencia, entidad o empresa pública del Estado responsable del plan, programa o proyecto, durante las etapas iniciales de su formulación o desarrollo.

Asimismo, la SEMARNAT podrá, aunque no estará obligada a ello, solicitar la opinión de otras dependencias, instituciones académicas, organizaciones de la sociedad civil, colegios de especialistas o grupos de expertos. Únicamente las opiniones emitidas por dependencias o entidades de la Administración Pública serán vinculantes respecto de las medidas ambientales que deban incorporarse.

II.3    Cambios relevantes en materia de evaluación de impacto ambiental

La Iniciativa incorpora modificaciones al régimen de evaluación de impacto ambiental, ampliando el contenido mínimo de las Manifestaciones de Impacto Ambiental (“MIA”) y fortaleciendo las medidas de prevención, mitigación y compensación ambiental que deberán proponerse para los proyectos sujetos a autorización.

Entre los principales cambios, se prevé la incorporación expresa de medidas de compensación ambiental directas e indirectas, así como requisitos adicionales para la integración de las MIAs y el fortalecimiento de los mecanismos de participación pública y acceso a la información dentro de los procedimientos de evaluación ambiental.

Asimismo, se permitiría solicitar la reserva de expedientes ambientales completos por razones de propiedad industrial o confidencialidad comercial. A diferencia del régimen vigente, que protege información específica, esta disposición podría disminuir la transparencia de ciertos procedimientos ambientales y dificultar el escrutinio público de proyectos con potencial impacto ambiental.

II.4    Regularización de obras o actividades

La Iniciativa incorpora un mecanismo para regularizar obras o actividades que hayan iniciado o incluso concluido sin contar con autorización en materia de impacto ambiental. En estos casos, el promovente deberá presentar un estudio de daño ambiental que incluya las medidas de compensación y restauración correspondientes, así como los mecanismos para su ejecución y cumplimiento.

No obstante, la presentación de dicha solicitud no limita ni suspende el ejercicio de las facultades de inspección, investigación o sanción de la autoridad ambiental.

II.5    Aviso Ambiental

La Iniciativa incorpora la figura del Aviso Ambiental para determinadas obras o actividades que, por su ubicación, dimensiones, características o alcances, no generan impactos ambientales significativos ni desequilibrios ecológicos, por lo que no requieren someterse al procedimiento de evaluación de impacto ambiental. No obstante, el promovente deberá presentar un aviso ante la SEMARNAT conforme al procedimiento que establezca el reglamento correspondiente.

Asimismo, esta figura se extiende a determinadas actividades y obras de restauración ambiental ejecutadas por autoridades, particulares u organizaciones, respecto de las cuales se establecen obligaciones específicas de monitoreo y reporte. Si bien la LGEEPA vigente ya contempla la exclusión de ciertas obras de bajo impacto del procedimiento de evaluación de impacto ambiental, la Iniciativa formaliza dicha excepción mediante el Aviso Ambiental e incorpora, por primera vez, un régimen específico para proyectos de restauración ambiental.

II.6    Actividades altamente riesgosas

La Iniciativa incorpora un nuevo mecanismo para la determinación de las actividades altamente riesgosas, estableciendo que su clasificación deberá considerar criterios relacionados con la peligrosidad de las sustancias o materiales involucrados, los riesgos asociados a su manejo y los posibles impactos sobre el ambiente, los ecosistemas y la salud de las personas.

Lo anterior podría derivar en una revisión de los criterios actualmente utilizados para identificar actividades altamente riesgosas y, en consecuencia, modificar el universo de proyectos y actividades sujetos a obligaciones específicas en materia de prevención de accidentes, gestión de riesgos y autorizaciones ambientales.

II.7 Eliminación de la afirmativa ficta y fortalecimiento de procedimientos administrativos

La Iniciativa elimina la afirmativa ficta en materia ambiental, salvo disposición expresa en contrario. Asimismo, prevé la posibilidad de desechar solicitudes incompletas, fortalece el uso de medios electrónicos y establece consecuencias específicas para la presentación de información falsa o incorrecta ante las autoridades ambientales.

Adicionalmente, se reducen determinados plazos de resolución en materia ambiental y se amplían los supuestos de autorizaciones condicionadas, estableciendo expresamente que las obras o actividades autorizadas deben iniciar en un periodo máximo de 5 años.

II.8. Fortalecimiento del procedimiento de investigación y sanción

La Iniciativa propone una transformación relevante de los mecanismos de procuración ambiental mediante la creación del Procedimiento Administrativo de Investigación diferenciándolo del Procedimiento por Infracciones.

Amplía el catálogo de sanciones administrativas:

• La anotación de la resolución administrativa en el Registro Público de la Propiedad respecto de los sitios afectados.
• La cancelación de certificaciones, reconocimientos, distintivos o sellos ambientales.
• La demolición de obras o instalaciones cuando resulte procedente.
• La amonestación como sanción administrativa expresa.

La Iniciativa incrementa de manera significativa el monto máximo de las multas aplicables por infracciones ambientales, pasando de un máximo equivalente a 50,000 días de salario mínimo previsto en la LGEEPA vigente a un máximo de 7.5 millones de UMA. En términos prácticos, ello representa un incremento aproximado de 150 veces respecto del límite máximo actualmente previsto.

La LGEEPA vigente permite sustituir multas mediante inversiones ambientales. Sin embargo, la Iniciativa desarrolla procedimientos específicos para la modificación y conmutación de multas, estableciendo requisitos detallados de elegibilidad, cumplimiento, no reincidencia y ejecución de proyectos de inversión ambiental.

II.9. Registro de Infractores Ambientales

Adicionalmente, la Iniciativa incorpora procedimientos específicos para la investigación de infracciones ambientales e introduce nuevas herramientas orientadas a la prevención, corrección y reparación de afectaciones ambientales. Entre ellas, destacan mecanismos de reconocimiento voluntario de hechos, medios alternativos de solución y procedimientos para la determinación de daños ambientales.

Lo anterior podría ampliar la capacidad de las autoridades para intervenir de manera preventiva ante riesgos ambientales reales o potenciales, así como fomentar esquemas de corrección y reparación ambiental complementarios al régimen tradicional de sanciones administrativas.

II.10. Investigación de infracciones medioambientales

La Iniciativa contempla la creación del Registro de Infractores Ambientales, en el que podrán inscribirse personas físicas o morales sancionadas por infracciones ambientales. Además de las implicaciones reputacionales que ello podría generar, la inscripción en dicho registro podría ser considerada por la autoridad en procedimientos posteriores de autorización, supervisión o acceso a determinados beneficios regulatorios.

La renombrada Procuraduría Federal de Justicia Ambiental tendrá hasta 2 años para su implementación.

II.11. Áreas Naturales Protegidas, biodiversidad y restauración ambiental

La Iniciativa fortalece el régimen de conservación de la biodiversidad mediante la incorporación de nuevas figuras e instrumentos de protección ambiental. Entre otros aspectos, reconoce expresamente los corredores biológicos como mecanismos de conservación, incorpora nuevas categorías de áreas de conservación, fortalece los programas de restauración ambiental y amplía la protección de recursos genéticos, patrimonio biocultural y polinizadores.

Asimismo, institucionaliza la Estrategia Nacional sobre Biodiversidad y las Estrategias Estatales sobre Biodiversidad como instrumentos de política ambiental. Estos cambios podrían generar nuevas restricciones, condicionantes y obligaciones para proyectos ubicados en áreas ambientalmente sensibles o con alto valor ecológico.

II.12. Fortalecimiento de los mecanismos de autorregulación.

La Iniciativa amplía el alcance de los programas de autorregulación ambiental mediante auditorías ambientales voluntarias y faculta a la autoridad para emitir constancias de cumplimiento normativo, constancias de beneficios ambientales, reconocimientos, distintivos y sellos de calidad ambiental aplicables a procesos, productos y servicios.

II.13. Cambio de uso de suelo en terrenos forestales.

La Iniciativa prevé que las autorizaciones de cambio de uso de suelo en terrenos forestales para proyectos de infraestructura nacional puedan otorgarse sin que la autoridad ambiental se pronuncie sobre la propiedad o posesión de los predios involucrados. Esta medida podría agilizar la obtención de autorizaciones ambientales para proyectos estratégicos, sin perjuicio de las obligaciones y controversias relacionadas con la propiedad, posesión o derechos sobre los terrenos afectados.

II. Régimen Transitorio

La Iniciativa prevé que los procedimientos administrativos, autorizaciones, permisos, licencias y demás trámites iniciados con anterioridad a su entrada en vigor continuarán sustanciándose conforme a la legislación vigente al momento de su inicio, salvo que el promovente opte expresamente por acogerse al nuevo régimen cuando ello resulte procedente.

Asimismo, será relevante dar seguimiento a la emisión de la legislación secundaria necesaria para la implementación de la nueva ley, particularmente respecto de proyectos que actualmente se encuentren en trámite o sujetos a procedimientos administrativos ambientales.

III. Implicaciones para las empresas

Aunque la Iniciativa aún deberá ser discutida y, en su caso, aprobada por el Congreso de la Unión, su contenido refleja una tendencia clara hacia el fortalecimiento de las facultades regulatorias, de supervisión y procuración ambiental.

En caso de aprobarse en términos similares a los actualmente propuestos, las empresas deberán evaluar oportunamente el impacto de estos cambios sobre sus proyectos y operaciones, particularmente en materia de autorizaciones ambientales, cumplimiento regulatorio, gestión de riesgos ambientales y atención de procedimientos de inspección y sanción.

Si tiene alguna pregunta sobre el alcance o implementación de esta nota, favor de contactarnos.

Bernardo Mendoza
Socio
bmendoza@k-g.com.mx

Dorothy Lerch
Consejera
dlerch@k-g.com.mx

Karla P. de la Torre
Asociada
kdelatorre@k-g.com.mx

Gerardo H. Estrada
Abogado
gestrada@k-g.com.mx

El cargo INICIATIVA: NUEVA LEY GENERAL DEL EQUILIBRIO ECOLÓGICO Y LA PROTECCIÓN AL AMBIENTE apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.

• Derivado de la OE, se prevén reformas importantes en materia de conocimiento del cliente y prevención de lavado de dinero (“KYC/PLD”), por lo que los bancos deben prepararse para reglas más estrictas de debida diligencia del cliente dirigidas a cuentahabientes indocumentados.

• El Departamento del Tesoro de los Estados Unidos (“Tesoro”) emitirá a más tardar el 18 de julio de 2026, un aviso formal listando señales de alerta y tipologías para fraude de nómina, salarios fuera de registro contable y transferencias ilícitas transfronterizas (“Aviso”).

• La reglamentación de la Ley de Secreto Bancario (“BSA”) será fortalecida conforme a la OE: (i) el 17 de agosto de 2026, para incluir la facultad de los bancos para recabar información sobre estatus migratorio cuando los indicadores de riesgo lo justifiquen, y (ii) a más tardar el 15 de noviembre de 2026, para instruir al Tesoro y a los reguladores financieros federales a que evalúen posibles modificaciones a los requisitos de identificación de clientes tomando en consideración los riesgos que las matrículas consulares extranjeras representan para la integridad del sistema financiero estadounidense.

• La Oficina de Protección Financiera del Consumidor (“CFPB”) deberá evaluar a más tardar el 18 de julio de 2026, si el riesgo de deportación y la pérdida de salarios califican como factores de riesgo de impago, para efectos de su regulación en materia de limitaciones a la elegibilidad al otorgamiento de créditos hipotecarios.

• Podrá ser considerado como factor de riesgo que detone la debida diligencia reforzada, que los solicitantes de productos de crédito o depósito que carezcan de un estatus migratorio legal usen para efectos de identificación, números de identificación individual de contribuyente (“ITIN”).

• Los cuatro reguladores federales (la Federal Reserve [Reserva Federal,“Fed”], Office of the Comptroller of the Currency [Oficina del Contralor de la Moneda, “OCC”], Federal Deposit Insurance Corporation [Corporación Federal de Seguro de Depósitos, “FDIC”], y National Credit Union Administration [Administración Nacional de Cooperativas de Crédito, “NCUA”]) deberán emitir, a más tardar el 18 de julio de 2026, lineamientos sobre riesgo crediticio al otorgamiento de créditos a personas sin un permiso de trabajo vigente.

I. Análisis.

I.1. Antecedentes y alcance.

La Orden Ejecutiva 14406 enmarca la actividad financiera relacionada con inmigración como un riesgo de seguridad nacional y riesgo sistémico bancario. La OE hace referencia específica a flujos financieros relacionados con fentanilo vinculados a cárteles con base en México, a redes de lavado de dinero chinas que utilizan cuentas con base en Estados Unidos, y al riesgo estructural de impago por extender crédito a prestatarios indocumentados.

La OE ordena al Fed, OCC, FDIC, y NCUA como los 4 reguladores prudenciales federales, así como al Tesoro y la CFPB, a tomar acción coordinada dentro de plazos definidos, incluyendo cambios regulatorios.

I.2. Obligaciones reforzadas de identificación de clientes.

El impacto de cumplimiento más inmediato recae en las instituciones financieras cubiertas por la BSA. ElAviso que deberá emitir el Tesoro a más tardar el 18 de julio de 2026, introducirá tipologías específicas de señales de alerta que los equipos de cumplimiento deberán incorporar en sus programas de reporte y sistemas de monitoreo de transacciones. Las seis categorías de preocupación son:

• Evasión de impuestos de nómina por empleadores que contratan trabajadores sin autorización de trabajo (omisión de retener/enterar impuestos federales sobre el empleo).

• Uso de documentos de identidad extranjeros, cuentas de prestanombres, empresas fachada, o estructuras de canalización para ocultar al beneficiario controlador o disfrazar flujos de nómina.

• Enrutamiento de salarios fuera de registro contable a través de transmisores de dinero no registrados (“MSBs”), procesadores de pago, o plataformas de transferencias peer-to-peer.

• Estructuración y micro-estructuración: transacciones en efectivo repetitivas, por debajo del umbral, correlacionadas con ciclos de nómina.

• Patrones financieros indicativos de trata de personas con fines laborales o trabajo forzado, incluyendo mezcla de productos con ingresos de negocios legítimos.

• Apertura de cuentas o solicitudes de crédito basadas en ITIN donde el titular carece de estatus migratorio legal verificado, detonando obligaciones de debida diligencia reforzada.

Sin embargo, la emisión de reglas de debida diligencia del cliente que se espera sea emitida a más tardar el 17 de agosto de 2026 es el cambio estructuralmente más significativo. A la fecha de hoy, las reglas CDD actuales de la Financial Crimes Enforcement Network (Red de Ejecución de Delitos Financieros) del Tesoro únicamente requieren información de titularidad beneficiaria pero no obligan a la recopilación de datos de estatus migratorio. Los cambios propuestos autorizarían, y en algunos casos requerirían, que las instituciones obtengan información de estatus migratorio y autorización de trabajo como parte de un programa de debida diligencia basada en riesgo cuando otros indicadores generen preocupaciones de cumplimiento.

De manera similar, la regulación que implementa los requisitos de identificación de clientes bajo la BSA serán revisadas a más tardar el 16 de noviembre de 2026, para atender específicamente el perfil de riesgo de las matrículas consulares extranjeras.

I.3. Riesgo crediticio y capacidad de pago.

• Asimismo, la OE instruye a que CFPB evalúe modificar sus regulaciones para reconocer explícitamente que el riesgo de deportación y la pérdida de salarios constituyen factores materiales en un análisis de capacidad de pago para crédito hipotecario y al consumo. Si la CFPB actúa conforme a esta directiva, los acreditantes que extiendan crédito a titulares carecientes de estatus migratorio legal con ITIN o acreditados sin autorización de trabajo, necesitarían documentar cómo este riesgo fue evaluado en el proceso de suscripción.

I.4. Implicaciones.

Para instituciones financieras y empresas con exposición transfronteriza Estados Unidos–México, la OE involucrará acciones inmediatas de sus contrapartes norteamericanas:

• Escrutinio reforzado de transferencias de remesas de bajo monto hacia México, que la OE caracteriza como un vector para flujos relacionados con cárteles;

• Probables aumentos en presentaciones de reportes de operaciones inusuales sobre transferencias electrónicas transfronterizas que involucran cuentas vinculadas a ITIN; y

• Potencial presión de de-risking sobre MSBs y procesadores de pago que operan en el corredor Estados Unidos–México.

II. Régimen Transitorio.

Finalmente, la OE es efectiva el mismo día de su firma, es decir, el 19 de mayo de 2026; por lo tanto, los plazos expresados en la misma se construyen de la siguiente manera:

• Día 0: 19 de mayo de 2026. La Orden Ejecutiva 14406 es firmada y efectiva.

• Día 0 + 60: 18 de julio de 2026. (i) El Tesoro emite Aviso formal con tipologías de señales de alerta, (ii) la CFPB considera lineamientos regulatorios sobre capacidad de pago, (iii) la Fed, OCC, FDIC, y NCUA emiten lineamientos sobre riesgo crediticio respecto al otorgamiento de crédito a prestatarios sin autorización de trabajo.

• Día 0 + 90: 17 de agosto de 2026. El Tesoro propone modificaciones a las reglas de debida diligencia de la BSA para requerir, cuando el riesgo lo justifique, la recopilación de información de estatus migratorio y autorización de trabajo.

• Día 0 + 180: 15 de noviembre de 2026. El Tesoro y reguladores federales consideran cambios a las reglas del programa de identificación de clientes de la BSA, incluyendo nuevo tratamiento de riesgo para matrículas consulares extranjeras.

Si tiene alguna pregunta sobre el alcance o implementación de esta nota, favor de contactarnos.

Bernardo Mendoza
Socio
bmendoza@k-g.com.mx

Dorothy Lerch
Consejera
dlerch@k-g.com.mx

Karla P. de la Torre
Asociada
kdelatorre@k-g.com.mx

Gerardo H. Estrada
Abogado
gestrada@k-g.com.mx

El cargo ORDEN EJECUTIVA EN EE.UU.: NUEVAS RESTRICCIONES FINANCIERAS PARA EXTRANJEROS EN SITUACIÓN IRREGULAR apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.

• De acuerdo con las modificaciones al Reglamento de la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (el “Reglamento” y la “Ley”), se prevén, entre otras cosas, disposiciones aclaratorias sobre la presentación de avisos por operaciones acumuladas, señalando que estos se deberán presentar cuando sobre un cliente o usuario, se lleguen a los umbrales establecidos.

• Además, se reglamentan los detalles necesarios para la integración de una lista de personas políticamente expuestas (“PPE”) nacionales por parte de la propia Unidad de Inteligencia Financiera (“UIF”), de conformidad con las reformas a la Ley del 16 de junio de 2025.

• Adicionalmente, se reglamenta un régimen de excepción que facilita al Servicio de Administración Tributaria (“SAT”) poder imponer sanciones administrativas sin necesidad de desahogar un procedimiento administrativo en esta materia, señalando también que toda la información con la que ya cuente el SAT podrá ser utilizada para motivar sus resoluciones.

• También cuando el SAT ejerza facultades de verificación, no estará obligado a demostrar cuáles bases de datos consultó ni tampoco a hacerle de su conocimiento el resultado de esa consulta, siempre y cuando se trate de información o documentación que haya sido generada o aportada por el mismo sujeto obligado.

• Finalmente, se amplían de manera relevante las obligaciones en materia de resguardo y conservación de información, estableciendo que los avisos, informes y su documentación soporte deberán conservarse por un plazo mínimo de diez años.

• No se modifica el plazo transitorio para la emisión de las nuevas reglas de carácter general originalmente previsto en la reforma de la Ley; es decir, se espera que estas se expidan el 30 de junio de 2026.

I. Contenido del Reglamento.

I.1. Aspectos generales.

• De acuerdo con las modificaciones se ajustan las definiciones, incluyendo la introducción expresa de los “Informes” como obligación diferenciada de los “Avisos”, así como la inclusión explícita de fideicomisos y otras figuras jurídicas como sujetos obligados en adición a las personas morales.

• Se prevén disposiciones aclaratorias en materia de presentación de avisos por operaciones acumuladas, estableciendo que la obligación de presentar el “Aviso” correspondiente se actualiza cuando, respecto de un mismo cliente o usuario, se alcance o supere el umbral aplicable, considerando la acumulación de operaciones dentro de un periodo de hasta seis meses, sin necesidad de agotar dicho periodo.

• Asimismo, se introduce expresamente en el Reglamento la obligación de presentar avisos denominados “de 24 horas”, incluso cuando el acto u operación no se haya concretado, siempre que existan elementos suficientes para identificar a la persona que intentó llevar a cabo la operación como cliente o usuaria, es decir, lo que se conoce como el aviso por “tentativa”.

• Se precisa que la aplicación de medidas simplificadas de identificación para clientes o usuarios únicamente será procedente cuando derive de sus evaluaciones con enfoque basado riesgo a nivel entidad.

• Asimismo, se elimina la precisión relativa a montos, umbrales y condiciones específicas aplicables a vales, cupones y monederos electrónicos, suprimiéndose los criterios que limitaban la presentación de Avisos, por lo que la procedencia de las obligaciones de identificación y presentación de Avisos deberá determinarse exclusivamente con base en los supuestos previstos en la Ley y, en su caso, en las reglas de carácter general.

• También, se ajustan los criterios para determinar el momento y el monto del acto u operación en ciertas Actividades Vulnerables, estableciendo que, (i) en operaciones de mutuo, préstamo o crédito, estas se considerarán realizadas cuando los recursos sean efectivamente puestos a disposición del cliente, y que, (ii) en los servicios de traslado o custodia de dinero o valores, la falta de determinación del valor no exime de la obligación de presentar Aviso, considerándose dichas operaciones como reportables en todos los casos.

I.2. Lista PPE.

• Adicionalmente, se reglamentan los mecanismos para la integración, actualización y administración de la lista de PPE nacionales a cargo de la UIF, estableciendo que las autoridades y organismos públicos competentes deberán proporcionar en el formato y medio electrónico que se defina en las reglas de carácter general, la información correspondiente a los cargos públicos y personas que deban considerarse como PPE, así como sus actualizaciones dentro de los cinco días hábiles siguientes a cualquier modificación relevante.

• Por su parte, se prevé que las personas privadas y sujetos obligados únicamente podrán consultar a la UIF, a través del medio electrónico que esta determine, de manera restringida y caso por caso, para verificar si una persona cliente o usuaria se encuentra incluida en el listado de PPE, sin que ello implique el acceso, reproducción o divulgación del contenido íntegro de la lista.

• En este contexto, se establece un régimen estricto de confidencialidad aplicable a esta lista, precisando que dicha información deberá cumplir con las disposiciones de la Ley General de Transparencia y Acceso a la Información Pública y de la Ley de Seguridad Nacional, por lo que aquella que sea clasificada como reservada o confidencial no podrá ser compartida con ninguna persona, autoridad u organismo, ya sea nacional o internacional.

• En la misma línea, la UIF únicamente podrá compartir información específica y necesaria de su lista de PPE con órganos desconcentrados de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que ejerzan funciones de supervisión en materia de prevención de lavado de dinero, y solo previo la celebración del convenio correspondiente, exclusivamente para el ejercicio de dichas facultades.

I.3. Sanciones.

• Asimismo, se reglamenta un régimen de excepción que permite al SAT imponer sanciones administrativas sin necesidad de desahogar un procedimiento administrativo sancionador, cuando se actualicen los siguientes supuestos:

• La omisión o atención extemporánea de requerimientos de información,
  • La falta de presentación de avisos, informes o documentación obligatoria, o
  • La entrega incompleta o distinta a la requerida, aun después de haber sido requerido el sujeto obligado.

• También se establece que, cuando el SAT ejerza facultades de verificación, no estará obligado a demostrar cuáles bases de datos consultó ni a comunicar el resultado de dichas consultas, siempre que se trate de información o documentación que haya sido previamente generada o aportada por el propio sujeto obligado.

• De igual forma, se establece el procedimiento para el cumplimiento espontáneo mediante escrito firmado dirigido al SAT, con el reconocimiento claro y completo de las faltas cometidas, operaciones y periodos correspondientes, declaración bajo protesta de decir verdad que las irregularidades han sido totalmente corregidas junto con la documentación que acredite dicho cumplimiento, como condición para acceder a los beneficios previstos en el artículo 55 de la Ley, supeditado al cumplimiento de las reglas de carácter general.

• Finalmente, las modificaciones amplían de manera sustancial las obligaciones en materia de resguardo, conservación y custodia de información, estableciendo que los Avisos, Informes, documentación soporte y acuses electrónicos deberán conservarse por un plazo mínimo de diez años, tanto por los sujetos obligados como por las Entidades Colegiadas.

II. Régimen Transitorio.

Por último, se incorporan disposiciones transitorias que regulan la entrada en vigor y la aplicación gradual de diversas obligaciones, estableciendo reglas específicas para su implementación, entre las que destacan las siguientes:

En caso de cualquier duda respecto el alcance o implementación de la presente nota, por favor contáctenos.

Bernardo Mendoza
Socio
bmendoza@k-g.com.mx

Dorothy Lerch
Consejera
dlerch@k-g.com.mx

Karla P. de la Torre
Asociada
kdelatorre@k-g.com.mx

Gerardo H. Estrada
Abogado
gestrada@k-g.com.mx

El cargo REFORMAS AL REGLAMENTO DE LA LEY FEDERAL CONTRA EL LAVADO DE DINERO apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.

El pasado 9 de abril de 2026, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el decreto por el cual se reforma el Artículo 141 del Código Fiscal de la Federación (“CFF”) en materia de garantías para el interés fiscal.

La reforma elimina el orden de prelación que anteriormente obligaba al contribuyente a ofrecer garantías siguiendo una secuencia preestablecida. A partir de su entrada en vigor, el contribuyente podrá elegir libremente la garantía que mejor se adapte a su situación particular, sin estar sujeto a ningún orden de prelación.

Bajo el esquema anterior, las formas de garantía debían ofrecerse en el siguiente orden:

1. Billete de depósito.
2. Carta de crédito.
3. Prenda e Hipoteca.
4. Fianza.
5. Obligación solidaria.
6. Embargo.

Conforme a dicho orden, el billete de depósito era la primera opción obligatoria hasta donde alcanzara la capacidad económica del contribuyente, limitando así su capacidad de actuación en caso de requerir impugnar resoluciones por parte de la autoridad fiscal.

Los procedimientos de garantía del interés fiscal iniciados entre el 1 de enero de 2026 y el 9 de abril de 2026, y las garantías constituidas durante dicho periodo conforme al orden establecido, previo a la reforma del artículo 141, se podrán sujetar a lo establecido en su texto reformado.

Lo anterior, en la medida que la persona contribuyente lo solicite expresamente ante la autoridad dentro de los treinta días naturales siguientes a la entrada en vigor del decreto que reforma el CFF.

En caso de cualquier duda o asesoría que se requiera en relación con el presente, nuestro equipo de expertos está a su disposición en los siguientes correos:

Paul Kavanagh: paul@k-g.com.mx
Miguel Alonso: malonso@k-g.com.mx
Luis Kanchi: Lkanchi@k-g.com.mx

El cargo DECRETO POR EL QUE SE REFORMA EL ARTÍCULO 141 DE CÓDIGO FISCAL DE LA FEDERACIÓN apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.

I. Alcance general.

El Anteproyecto tiene como objetivo principal reducir la jornada laboral semanal de 48 a 40horasmediante un esquema gradual que iniciará el 1 de mayo de 2026 y concluirá en 2030. Asimismo, mediante el Anteproyecto se busca (i) realizar ajustes al régimen de horas extraordinarias, (ii) incorporar nuevas obligaciones patronales y (iii) modificar los conceptos de patrón y jornada.

II. Reducción de la jornada laboral

La Ley Federal del Trabajo (“LFT”) establece un máximo de 48 horas semanales (8 horas diurnas por 6 días), jornada semanal que se ha mantenido vigente desde 1917. Mediante el Anteproyecto, se busca:

• Fijar un nuevo límite máximo: 40 horas semanales de jornada ordinaria.

• Se mantiene el límite diario (8 horas diurnas, 7 nocturnas, 7.5 mixtas), pero ahora armonizado con el nuevo tope semanal.

• Se incorpora la posibilidad de distribuir la jornada por acuerdo entre empleador y trabajador.

• Se incorpora un esquema de implementación gradual de la reducción de la jornada:

III. Régimen de horas extraordinarias.

En cuanto al régimen de horas extraordinarias, el Anteproyecto elimina el esquema vigente, que permite a los trabajadores laborar hasta tres horas diarias, en un máximo de tres veces a la semana, sumando nueve horas extraordinarias, las cuales deben pagarse al 100% del salario.

Asimismo, la norma vigente establece que el patrón deberá pagar un 200% del salario a los trabajadores que prolonguen las horas extraordinarias. Sin perjuicio de las sanciones que establece la ley.

Por su parte, el Anteproyecto establece un nuevo modelo que limita a doce horas extraordinarias semanalmente, que podrán distribuirse en jornadas de hasta cuatro horas, en un máximo de cuatro días a la semana, y que deberán pagarse al 100% del salario ordinario.

En cuanto a las horas prolongadas del tiempo extraordinario, el Anteproyecto topa a 4 horas adicionales a la semana que se deberán pagar al 200%. Es importante señalar que el Anteproyecto prohíbe que la suma de la jornada ordinaria, la extraordinaria y la adicional a la extraordinaria exceda las 12 horas en un mismo día, lo que constituye un nuevo candado legal destinado a prevenir jornadas excesivas.

IV. Conceptos nuevos

La iniciativa también modifica la definición de conceptos esenciales dentro de la LFT:

• Se  incorpora  por  primera  vez  la  definición  expresa  de  “Patrón  o  Persona Empleadora”, entendida como la persona física o moral que contrata a una o más personas trabajadoras para realizar actividades subordinadas a cambio de una remuneración.
  
  Esta incorporación refuerza un lenguaje más claro e inclusivo y ayuda a precisar responsabilidades, especialmente en esquemas complejos de subcontratación o estructuras corporativas con múltiples entidades operativas.

• Asimismo, se reforma el concepto de “jornada de trabajo”. Bajo el marco vigente, la jornada corresponde al tiempo en que la persona trabajadora se encuentra a disposición del patrón; con la reforma, se redefine como el tiempo durante el cual la persona trabajadora desarrolla actividades subordinadas en favor de la persona empleadora.
  
  Este  cambio  puede  tener  implicaciones  significativas  en  la  interpretación  de tiempos de espera, traslados internos, pausas operativas o cualquier periodo en el que la persona trabajadora no esté efectivamente ejecutando actividades.

IV. Nuevas obligaciones: registro electrónico de jornada.

Se crea una nueva obligación hacia el patrón de registrar electrónicamente la jornada de  cada  persona  trabajadora,  incluyendo  el  horario  de  inicio  y  término  de  sus actividades.

IV. Permanencia de obligaciones existentes.

El Anteproyecto mantiene ciertos elementos esenciales de la actual LFT:

• No se modifican la duración máxima diaria de las jornadas diurna, nocturna y mixta, ni el derecho a un día de descanso por cada seis de trabajo.

• Permanece sin cambios la prima dominical mínima del 25%.

• En materia de horas extras, el pago del 100% adicional continúa aplicándose para el tiempo extraordinario dentro del nuevo límite permitido y el 200% sobre tiempo extraordinario adicional.

V. Entrada en vigor

• El 1 de mayo de 2026 entraría en vigor la reforma general.

• Habrá una aplicación gradual anual para la jornada y horas extra.

• La obligación de contar con el registro electrónico comienza en enero de 2027.

En caso de cualquier duda respecto al alcance o implementación de la presente nota, por favor contáctenos.

Bernardo Mendoza
Socio
bmendoza@k-g.com

Dorothy Lerch
Consejera
dlerch@k-g.com.mx

El cargo SE PUBLICA PROYECTO DE DECRETO POR EL QUE SE REFORMAN, ADICIONAN Y DEROGAN DIVERSAS DISPOSICIONES DE LA LEY FEDERAL DEL TRABAJO apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.

La publicación se puede consultar aquí: Reglamento de la Ley de Geotermia.

• De acuerdo con el nuevo Reglamento de la Ley de Geotermia (el “Reglamento”), los permisos y concesiones hoy vigentes serán respetados y se deberán regir en cuanto a su cumplimiento conforme a la normatividad derogada, y en lo que no se oponga a ella, por lo dispuesto en la Ley de Geotermia y el Reglamento.

• El Reglamento tendrá efectos retroactivos procesales sobre trámites relacionados al otorgamiento de permisos y concesiones que se iniciaron conforme a la legislación abrogada.

• El Reglamento prevé que la Secretaría de Energía (“SENER”) emitirá disposiciones administrativas en materia de planeación vinculante a más tardar el 30 de diciembre de 2025. La planeación vinculante del sector energético está orientada al desarrollo de áreas y proyectos estratégicos que garanticen, entre otras cosas, la Justicia Energética, así como la regulación de obligaciones de transición energética, y deberá ser considerada por la SENER al otorgar permisos y concesiones.

• Se abrogan los siguientes reglamentos:

I. Contenido del Reglamento.

I.1. Aspectos generales.

• El Reglamento, conforme a la nueva Ley de Geotermia tiene por objeto establecer las disposiciones específicas para la presentación de requisitos, así como las obligaciones relacionadas a las actividades de exploración, explotación y usos diversos para el aprovechamiento geotérmico ante SENER y la Comisión Nacional del Agua (“CONAGUA”).

• Se precisan los procedimientos y requisitos generales para la tramitación de permisos por actividad, así como las modificaciones, prorrogas, suspensiones y cesiones relacionadas, así como la coordinación en materia hídrica.

I.2. Tramitación de autorizaciones y permisos.

• El nuevo Reglamento establece expresamente requisitos generales que deberán cumplir todas las solicitudes de permisos para actividades permisionadas, mismos que ahora incluyen no encontrarse en el listado de contribuyentes a que se refiere el artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación.

• Se exentarán de permiso los aprovechamientos geotérmicos para la generación de energía eléctrica menor a 0.7 megawatts, en términos de la Ley del Sector Eléctrico, su reglamento y normatividad relacionada, siempre y cuando coadyuve a la Justicia Energética en beneficio de pueblos y comunidades indígenas.

• También se exentarán de permiso los proyectos de pequeña escala siempre y cuando se destinen a usos diversos a la generación de energía eléctrica, como, por ejemplo, la calefacción urbana o de invernaderos, destilación de agua dulce, fabricación de pulpa de papel; lo anterior, sujeto a un registro ante SENER.

I.3. Vigencia de Permisos.

• De acuerdo con la Ley de Geotermia, se establecen las siguientes vigencias y prórrogas:
  • Permiso de exploración: con vigencia de hasta 4 años, prorrogables por otros 4 más cuando se acredite el cumplimiento y la justificación técnica;
  • Concesión de explotación de recursos geotérmicos: con vigencia de hasta 30 años, prorrogable por periodos adicionales.
  • Permiso para usos diversos a la generación de energía eléctrica: con vigencia de hasta 15 años, prorrogable por periodos iguales o menores.

I.4. Planeación vinculante, y aspectos sociales.

• Se incorpora dentro del Reglamento la figura de la planeación vinculante del sector energético, misma que será emitida por SENER mediante disposiciones administrativas de carácter general, y está orientada al desarrollo de áreas y proyectos estratégicos que garanticen, entre otras cosas: (i) la prevalencia de Comisión Federal de Electricidad, (ii) promover la descarbonización, y (iii) tener por principio la Justicia Energética.

• La planeación vinculante deberá ser considerada por la SENER al momento de otorgar asignaciones, contratos, permisos, concesiones y autorizaciones.

• También se incorpora el requisito de consulta previa que se deberá conducir con pueblos y comunidades indígenas cuando se prevea el desarrollo de proyectos susceptibles de afectar directamente sus intereses y derechos;

I.5. Disposiciones transitorias

• Las disposiciones normativas emitidas con anterioridad a la entrada en vigor del Reglamento continuarán vigentes en tanto se publiquen aquellas que las sustituyan, esto incluye, específicamente, los acuerdos y resoluciones emitidas por SENER.

• Asimismo, los permisos y concesiones emitidas con anterioridad a la Ley de Geotermia se mantienen vigentes y válidos en sus términos originales de la Ley de Energía Geotérmica, sin embargo, la nueva Ley de Geotermia y su Reglamento aplicarán sólo en lo que no se oponga al ordenamiento abrogado, por lo que será necesario evaluar individualmente las condiciones de los permisos y concesiones.

• Por otro lado, si bien se continuará la atención de trámites y solicitudes presentadas antes de la entrada en vigor de la Ley de Geotermia, de acuerdo con el Artículo Transitorio Séptimo del Reglamento, todas las solicitudes de autorizaciones, aprobaciones o permisos deberán resolverse conforme a la nueva normatividad.

Si bien se haya señalado que “Lo anterior no se considera como efecto retroactivo en perjuicio de las personas solicitantes, toda vez que, al no estar resueltas, no confirieron ningún derecho adquirido previo.”, esto no exime de los medios y argumentos que los interesados pudieran hacer valer contra la retroactividad procesal en su perjuicio.

En caso de cualquier duda respecto el alcance o implementación de la presente nota, por favor contáctenos.

Bernardo Mendoza
Socio
bmendoza@k-g.com

Dorothy Lerch
Consejera
dlerch@k-g.com.mx

Gerardo H. Estrada
Abogado
gestrada@k-g.com.mx

El cargo NUEVO REGLAMENTO DE LA LEY DE GEOTERMIA apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.

La publicación se puede consultar aquí: Reglamento de la Ley de Biocombustibles.

• De acuerdo con el nuevo Reglamento de la Ley de Biocombustibles (el “Reglamento”), todos los actuales permisionarios contarán hasta el 6 de octubre de 2026 para presentar el aviso de inicio de operaciones en función de las actividades de la Ley de Biocombustibles, en caso de no haberlo realizado previamente.

• Igualmente, las personas que cuenten con permisos que hayan obtenido la exención para la producción de bioenergéticos contarán con hasta el 6 de octubre de 2026 para solicitar una autorización de producción o aprovechamiento de biocombustibles.

• El Reglamento prevé que la Secretaría de Energía (“SENER”) emitirá disposiciones administrativas en materia de planeación vinculante a más tardar el 30 de diciembre de 2025. La planeación vinculante del sector energético está orientada al desarrollo de áreas y proyectos estratégicos que garanticen, entre otras cosas, la Justicia Energética, así como la regulación de obligaciones de transición energética, y deberá ser considerada por la SENER al otorgar permisos y concesiones.

• Se abrogan los siguientes reglamentos:

I. Contenido del Reglamento.

I.1. Aspectos generales.

• El Reglamento tiene por objeto establecer las disposiciones que regulan la Ley de Biocombustibles y las actividades de producción, almacenamiento, transporte, importación, exportación, comercialización, distribución y el expendio al público de biocombustibles.

• El Reglamento establece categorías de biocombustibles según su forma (sólidos, líquidos y gaseosos). Cabe señalar que, conforme a la Ley de Biocombustibles, no se consideran las mezclas de biocombustibles con petrolíferos como biocombustible.

• Se precisan los procedimientos y requisitos generales para la tramitación de permisos por actividad, así como las modificaciones, prórrogas, suspensiones y cesiones, así como la coordinación entre SENER y la Secretaría de Agricultura y Desarrollo Rural (“SADER”).

1.2. Tramitación de autorizaciones y permisos.

• El nuevo Reglamento establece expresamente requisitos generales que deberán cumplir todas las solicitudes de permisos para actividades permisionadas, mismos que ahora incluyen no encontrarse en el listado de contribuyentes a que se refiere el artículo 69-B del Código Fiscal de la Federación.

• Asimismo, se establecen supuestos expresos para que se rechace el otorgamiento, modificación o cesión de permisos, incluyendo entre otros:
  • Ubicarse en la lista de contribuyentes a que se refiere el artículo 69-B del CFF,
  • Contar con incumplimientos en otros permisos o autorizaciones, y
  • Tener un empleo o cargo público o privado donde se desprenda un posible conflicto de interés

• Serán objeto de autorización las actividades de (i) producción y almacenamiento de biocombustibles para la investigación científica y tecnológica, así como (ii) el aprovechamiento de biomasa para generación de Calor Verde, y (iii) la valorización energética de residuos orgánicos por parte de comunidades rurales e indígenas.

• Tratándose de las actividades (i) y (ii), únicamente se podrá utilizar la energía producida para el autoconsumo; pero la actividad (iii) podrá utilizarse para la comercialización, siempre y cuando se compruebe que los esquemas de gobernanza sean de acuerdo con legislaciones aplicables.

• De acuerdo con la distribución de competencias entre SENER y SADER, le corresponde a cada autoridad:

I.3. Planeación vinculante, y aspectos sociales.

• Se incorpora dentro del Reglamento la figura de la planeación vinculante del sector energético, misma que será emitida por SENER mediante disposiciones administrativas de carácter general, y está orientada al desarrollo de áreas y proyectos estratégicos que garanticen, entre otras cosas: (i) la prevalencia de Comisión Federal de Electricidad, (ii) promover la descarbonización, y (iii) tener por principio la Justicia Energética.

• La planeación vinculante deberá ser considerada por la SENER al momento de otorgar permisos y autorizaciones.

I.4. Disposiciones transitorias

• Las disposiciones normativas emitidas con anterioridad a la entrada en vigor del Reglamento continuarán vigentes en tanto se publiquen aquellas que las sustituyan, esto incluye, específicamente, los acuerdos y resoluciones emitidas por SENER.

• Las personas que cuenten con permisos que hayan obtenido la exención para la producción de bioenergéticos contarán con hasta el 6 de octubre de 2026 para solicitar una autorización de producción o aprovechamiento de biocombustibles necesario.

En caso de cualquier duda respecto el alcance o implementación de la presente nota, por favor contáctenos.

Bernardo Mendoza
Socio
bmendoza@k-g.com

Dorothy Lerch
Consejera
dlerch@k-g.com.mx

Gerardo H. Estrada
Abogado
gestrada@k-g.com.mx

El cargo NUEVO REGLAMENTO PARA LA LEY DE BIOCOMBUSTIBLES apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.

La publicación se puede consultar aquí: Reglamento de la Ley de Planeación y Transición Energética

• De acuerdo con el nuevo Reglamento de la Ley de Planeación y Transición Energética (“Reglamento”), se prevé la creación de la Estrategia Nacional de Transición Energética como instrumento de planeación de mediano y largo plazo en materia energética.

• Se reglamenta en lo particular la planeación vinculante del sector energético, misma que está orientada al desarrollo de áreas y proyectos estratégicos que garanticen, entre otras cosas, la Justicia Energética, así como la regulación de obligaciones de transición energética, y deberá ser considerada por la SENER y la Comisión Nacional de Energía (“CNE”) al otorgar asignaciones, contratos, permisos, concesiones y autorizaciones.

• Se creará el Sistema Nacional de Información Energética, que tendrá por objeto concentrar, registrar, organizar, actualizar y difundir toda la información del sector para apoyar a SENER a que ejerza la planeación vinculante, mismo que publicará información pública y repositorios documentales en una página de internet.

• El Sistema Nacional de Información Energética deberá iniciar operaciones a más tardar dentro de 180 días hábiles a partir del 6 de octubre de 2025, es decir al 22 de junio de 2026.

• Asimismo, la SENER tendrá hasta el 22 de junio de 2026 para emitir las obligaciones y requisitos para adquirir certificados de energías limpias para dar cumplimiento a las obligaciones en esta materia para los años de 2025 a 2028.

• Se abrogan los siguientes reglamentos:

I. Contenido del Reglamento.

I.1. Aspectos generales.

• Se otorgan facultades de emisión de regulación a SENER, la Comisión Nacional para el Uso Eficiente de la Energía (“CONUEE”), el Centro Nacional de Control de Energía (“CENACE”), y el Centro Nacional de Control del Gas Natural (“CENAGAS”).

• Se reglamenta la organización y funcionamiento del Consejo de Planeación Energética, mismo que se conformará por SENER, CONUEE, CENACE, CENAGAS, CNE, Petróleos Mexicanos (“PEMEX”), Comisión Federal de Electricidad (“CFE”), y LitioMX; mismo que emitirá opinión sobre la planeación vinculante y a la publicación o actualización de los instrumentos de planeación del sector energético.

• Se creará el Sistema Nacional de Información Energética, que tendrá por objeto concentrar, registrar, organizar, actualizar y difundir toda la información del sector para apoyar a SENER a que ejerza la planeación vinculante, mismo que publicará información pública y repositorios documentales en una página de internet.
  
• También se otorgan facultades de inspección, vigilancia y de sanción a la CONUEE.

I.2. Planeación vinculante, y aspectos sociales.

• Se desarrollan los aspectos de integración de la planeación vinculante del sector energético, misma que será emitida por SENER mediante disposiciones administrativas de carácter general, y está orientada al desarrollo de áreas y proyectos estratégicos que garanticen, entre otras cosas: (i) la prevalencia de CFE, (ii) promover la descarbonización y (iii) tener por principio la Justicia Energética.

• Dicha planeación vinculante se materializará mediante: (A) las disposiciones administrativas de carácter general que establezca SENER, y (B) los “Instrumentos de Planeación” consistentes en: (i) la Estrategia Nacional de Transición Energética, (ii) el Programa Sectorial de Energía (“PROSENER”), (iii) el Plan para la Transición Energética y el Aprovechamiento Sustentable de la Energía (“PLATEASE”), (iv) el Plan de Desarrollo del Sector Eléctrico (“PLADESE”), y (v) el Plan de Desarrollo del Sector Hidrocarburos (“PLADESHi”).

• La Estrategia Nacional de Transición Energética es definida por SENER y contendrá objetivos a 15 y 30 años en materia de transición de energías renovables, aprovechamiento sustentable, eficiencia energética, energía limpia, Justicia Energética, innovación y desarrollo tecnológico.

• El PROSENER se considera como el instrumento rector de planeación a corto plazo que tiene por objeto dar cumplimiento a los objetivos de los Planes Nacionales de Desarrollo.

• El PLATEASE será el instrumento de planeación con metas de energías renovables, energía limpia, eficiencia energética, aprovechamiento sustentable y reducción de la pobreza energética, y el desarrollo de biocombustibles.

• El PLADESE contendrá el marco normativo del sector eléctrico, un diagnóstico con información histórica de al menos los últimos 15 años, escenarios de mediano plazo, y programas y planes de inversión de PEMEX, CFE, y LitioMX.

• Por su parte, el PLADESHi replicará lo mismo que el PLADESE, pero para el sector hidrocarburos, también incluyendo cartera de proyectos del CENAGAS, así como los requerimientos de capacidad o infraestructura que deba desarrollarse a través de inversión privada.

• La planeación vinculante deberá ser considerada por la SENER y la CNE al momento de otorgar asignaciones, contratos, permisos, concesiones y autorizaciones.

I.3. Programación de la planeación vinculante.

• En el sector eléctrico, el proceso para el PLADESE inicia cada año del año previo a su aplicación, cuando CENACE y CFE presentan sus programas vinculantes para instalación y retiro de centrales eléctricas y sus programas de ampliación y modernización de la red nacional de transmisión y de las redes generales de distribución eléctrica con un horizonte de 15 años, que serán revisados y en su caso aprobados y publicados como el PLADESE, mientras el Consejo de Planeación Energética supervisa su ejecución.

• Tratándose del sector hidrocarburos, el PLADESHi también seguirá un ciclo anual encabezado por SENER sin especificar los meses en que deba suceder cada paso. En este caso, participa CENAGAS, PEMEX y los gestores independientes de sistemas integrados, quienes presentarán sus planes quinquenales de expansión. La CNE emitirá su opinión técnica sobre el proyecto, y el Consejo de Planeación Energética deberá formular observaciones previo a la aprobación y publicación del PLADESHi por SENER.

II. Régimen Transitorio.

• El Sistema Nacional de Información Energética deberá iniciar operaciones a más tardar dentro de 180 días hábiles posteriores al 6 de octubre de 2025, es decir al 22 de junio de 2026.

• Asimismo, la SENER tendrá hasta el 22 de junio de 2026 para emitir las obligaciones y requisitos para adquirir certificados de energías limpias para dar cumplimiento a las obligaciones en esta materia para los años de 2025 a 2028.

• Se prevé que, por única ocasión, los procesos para la elaboración de los Instrumentos de Planeación no necesariamente deberán seguir los procedimientos previstos en el Reglamento.

En caso de cualquier duda respecto el alcance o implementación de la presente nota, por favor contáctenos.

Bernardo Mendoza
Socio
bmendoza@k-g.com

Dorothy Lerch
Consejera
dlerch@k-g.com.mx

Gerardo H. Estrada
Abogado
gestrada@k-g.com.mx

El cargo NUEVO REGLAMENTO DE LA LEY DE PLANEACIÓN Y TRANSICIÓN ENERGÉTICA apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.

I. Alcance general.

El Proyecto pretende rehacer el marco jurídico que se tiene actualmente para robustecer las normas respecto a la identificación, registro, operación y supervisión de las redes de medios de disposición, así como de los participantes que las integran (emisores, adquirentes, agregadores, empresas especializadas, entre otros), detallando sus responsabilidades técnicas, operativas y contractuales.

También contempla la imposición de límites máximos a las cuotas de intercambio para pagos con tarjetas (“Cuotas”), la obligación de interoperabilidad entre los participantes y reglas de transparencia respecto de los contratos y tarifas que ocupen.

De igual forma, busca robustecer las facultades de la CNBVy el Banco de México (“Banxico”) para garantizar el cumplimiento de la normatividad por parte de los participantes en las redes de medios de disposición, incluyendo la creación de mecanismos de revisión y sanción, modificación de contratos y términos y condiciones y modificación a Cuotas.

II. Conceptos relevantes para la materia.

Se redefinen diversos conceptos, pasando de descripciones centradas en aspectos operativos a definiciones más generales para ampliar la aplicación del concepto de participantes en las redes de medios de disposición, lo cual en conjunto con las normas que regulan de manera específica y por separado a cada participante y las operaciones entre ellos, dan como resultado mayor claridad del papel de cada figura dentro del sistema.

Los cambios con mayor impacto consisten en la introducción de nuevos actores, como el emisor indirecto (emite tarjetas bajo el amparo de un contrato con un emisor o con una empresa especializada) y las empresas especializadas (presta servicios que pueden ser de prevención de fraudes, aclaración de controversias, integrador de servicios tecnológicos, renta o administración de números de identificación y/o procesador emisor/adquirente a otros participantes y debe contar con el registro ante la CNBV).

También se incorporan elementos técnicos como los números de identificación (código que asignan los titulares de marca o la Secretaría de Economía y que ayuda a identificar a los emisores y adquirentes en las redes de pagos con tarjeta) y se sustituyen los conceptos de comisión y cuota de intercambio máxima, para introducir un nuevo concepto “cuota de intercambio para pagos con tarjeta” que involucra el pago en un porcentaje, en una cantidad fija o en ambos, por cada operación.

III. Obligaciones y facultades de autoridades.

Se pretende sustituir el Capítulo III de las disposiciones vigentes por el Capítulo II del Título Segundo de las nuevas, mismo que establece las facultades y atribuciones de las autoridades, es decir, CNBV y Banxico, respecto a los participantes en redes de medios de disposición.

En este capítulo se regula la solicitud de información, supervisión de cuotas de intercambio, términos y condiciones, revisión de contratos, inspección y comparecencia de personal, así como la divulgación de información y el procedimiento para la modificación de prácticas y acuerdos, cuando se considere necesario, para cumplir con la normatividad aplicable, al respecto se destacan las obligaciones de los participantes y las facultades de las autoridades en la siguiente tabla:

• De la misma manera, se establece la obligación de exhibir, cuando lo requieran la CNBV y BANXICO, los contratos y acuerdos para la prestación del servicio, así como sus modificaciones.

• Se conserva la obligación de registrar ante BANXICO las cuotas, comisiones o contraprestaciones.

• Los “Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Medios de Disposición” y los “Términos y Condiciones para la Participación en Redes de Pagos con Tarjeta” que se celebren entre participantes en redes y las Cuotas podrán ser divulgados por la CNBV si así lo determina necesario.

IV. Participantes

A continuación, se resumen las principales obligaciones que existirían para cada participante, derivadas de las nuevas disposiciones; la mayoría ya se encuentran contempladas en las disposiciones hoy vigentes; aquellas que representan novedades se identificarán como tal:

A. Adquirentes.

• Se mantiene en las nuevas disposiciones la obligación de los adquirentes acerca de mantener una relación contractual con al menos una cámara de compensación para pagos con tarjetas y proporcionar a los receptores de pagos con tarjetas las terminales punto de venta (TPV) necesarias para la recepción de pagos.

• Asimismo, deben tramitar todas las solicitudes de autorización de pagos, independientemente del emisor, canalizarlas a través de las cámaras de compensación correspondientes y liquidar a los receptores de pagos los montos autorizados por los emisores. También se señala que los servicios ofrecidos no deben condicionarse a la contratación de cuentas de depósito u otros servicios adicionales, salvo que se ofrezcan paquetes de manera transparente y proporcional al precio individual de cada componente.

• Adicionalmente, se refuerza la obligación de los adquirentes de garantizar la correcta liquidación de los pagos mediante esquemas de garantía contratados con los titulares de marca y de certificar sus TPV, así como registrar a los agregadores con los que tengan contratos para la prestación de servicios

• Se establece que los adquirentes deben instalar protocolos y estándares en sus TPV para el intercambio de mensajes de pagos, incluyendo un diccionario que facilite la interoperabilidad cuando intervengan más de una cámara de compensación.

• Además, se les exige emplear tecnología que permita la aceptación de pagos de diversos titulares de marca y mantenerse actualizados sobre los desarrollos tecnológicos aplicables, implementando planes de trabajo para la adopción de nuevas tecnologías en un plazo máximo de seis meses desde su identificación.

• Finalmente, se dispone que los adquirentes deberán contar con programas de auditoría operativa, normativa y financiera para prevenir el incumplimiento de los términos y condiciones por parte de los receptores de pagos afiliados y se les exige implementar procesos, herramientas y controles tecnológicos que permitan detectar y prevenir fraudes o desviaciones de uso habitual tanto de los receptores de pagos como de los agregadores.

B. Emisores

• Se establecen obligaciones que deben de cumplir al ser participantes de las redes de medios de disposición, dentro de las cuales destacan tener un contrato con al menos una cámara de compensación para pagos con tarjetas, procesar todos los servicios de pago con independencia de la cámara de la que provengan, cumplir con las reglas de interoperabilidad entre cámaras, liquidar los pagos derivados de las operaciones con tarjetas que autoricen y garantizar la prestación de los servicios de pago con las tarjetas emitidas a sus clientes.

• Ahora bien, es preciso señalar que deben registrar y certificar las características de sus tarjetas ante los titulares de marca, pudiendo usar empresas especializadas y deberán contar con esquemas de garantía con estas empresas para asegurar las liquidaciones entre participantes de la red.

• Los emisores podrán arrendar sus números de identificación de tarjeta a emisores indirectos (nueva obligación).

C. Titulares de marca

• Permanece la obligación de otorgar los números de identificación a emisores y adquirentes, así como garantizar las obligaciones derivadas de los pagos con tarjetas.

• Asimismo, deben establecer condiciones técnicas, operativas y de garantía claras, publicar estándares y precios de sus servicios, y asegurar que sus condiciones tecnológicas no limiten la competencia en la provisión de infraestructura o servicios adicionales, además, están obligados a contar con mecanismos y recursos suficientes para garantizar la liquidación de pagos en caso de incumplimiento por parte de emisores o adquirentes.

• Deben también actuar con transparencia y evitar prácticas anticompetitivas, como ofrecer servicios de forma agregada, condicionar contrataciones o aplicar comisiones diferenciadas por tipo o volumen de operaciones, por último, se establece que necesitan fomentar la colaboración entre los participantes del sistema para adoptar nuevas tecnologías, mejores prácticas y estándares que impulsen la eficiencia y expansión de las redes de pago con tarjetas.

D. Agregadores

• Deben tener una relación contractual con al menos un adquirente y proporcionar a los receptores de pago las TPV necesarias para procesar transacciones con tarjetas. También son responsables de recibir, tramitar y enviar los mensajes de pago al adquirente correspondiente, así como de realizar las liquidaciones a los receptores en cuentas a su nombre, separando claramente los fondos propios de los destinados a estos. Además, deben implementar en sus TPV los protocolos y estándares técnicos requeridos para asegurar la interoperabilidad entre diferentes cámaras de compensación.

• Asimismo, los Agregadores no pueden ofrecer sus servicios a otros agregadores ni condicionar la prestación de sus servicios a la contratación de productos adicionales ajenos a su función principal, aunque sí pueden ofrecer paquetes siempre que no afecten la interoperabilidad de las redes de pago.

E. Emisores indirecto (nueva figura)

• Respecto a esta nueva figura dentro de las redes de medios de disposición, se establece la obligación de observar que los contratos que celebren con los emisores o las empresas especializadas cuenten con cláusulas para extender la cobertura por parte del titular de marca.

F. Cuotas de intercambio para pagos con tarjetas (nuevo concepto)

• Uno de los cambios más importantes a tomar en cuenta que no existe en las disposiciones vigentes y que en este anteproyecto se establece es que los emisores deben registrar ante Banxico las cuotas de intercambio, tasas de descuento y comisiones, junto con la metodología y justificación de su determinación, para que sean válidas.

• Y que esas cuotas de intercambio no podrán exceder del 0.3 % del monto por operación y una unidad de inversión cuando se trate de tarjetas no amparadas por un contrato de crédito, ni del 0.6 % en tarjetas de crédito.

• Podrán establecer cuotas diferenciadas solo por riesgos operativos que afecten al tarjetahabiente o por el tipo de tecnología utilizada para la autenticación del pago y, además, las autoridades podrán definir cuotas especiales para sectores con fines económicos o sociales determinados por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y la CNBV.

V. Registros y reportes

Por último, el anteproyecto mantiene e incluye obligaciones referentes a registros y reportes ante las diversas autoridades en su apartado final donde se dispone lo siguiente, veamos:

El Anteproyecto incluye como anexos los formatos para presentar los reportes.

VI. Consideraciones finales

Estas consideraciones al estar sujetas a posibles modificaciones por tratarse únicamente de un proyecto, se encuentra actualmente en proceso de consulta pública, con un periodo de comentarios abierto hasta el 24 de noviembre de 2025. Durante este tiempo, las autoridades podrán recibir observaciones, realizar ajustes y emitir la versión final de la regulación.

En caso de cualquier duda respecto al alcance o implementación de la presente nota, por favor contáctenos.

Bernardo Mendoza
Socio
bmendoza@k-g.com

Dorothy Lerch
Consejera
dlerch@k-g.com.mx

Gerardo H. Estrada
Abogado
gestrada@k-g.com.mx

El cargo SE SOMETE A CONSULTA PÚBLICA ANTEPROYECTO DE NUEVAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS REDES DE MEDIOS DE DISPOSICIÓN apareció primero en KAVANAGH | GOROZPE.